Sermaye Piyasası Kurulu(SPK), hisseleri Teşebbüs Sermayesi Pazarında(GSP) süreç görecek iştiraklere ait yordam ve asılları belirledi.
SPK’nın husus ile ilgili Bildirimi Resmi Gazete’de yayımlandı.
Tebliğin maksadı, halka açık olmayan iştiraklerin GSP’de süreç görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışına ve kelam konusu iştiraklerin yükümlülükleri ile muafiyetlerine ait tarz ve temelleri düzenlemek olarak açıklandı.
Payları Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç gören anonim paydaşlıklar, Kanunun 16 ncı unsurunun birinci fıkrası uyarınca halka açık iştirak sayılacak.
Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek hisselerinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de süreç görebilmesi için temelleri Konseyce belirlenen izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Konseyce onaylanması zarurî olacak.
Payların Teşebbüs Sermayesi Pazarında süreç görmesi maksadıyla nitelikli yatırımcılara satışına ait izahnamenin onayı emeliyle Heyete yapılacak müracaat öncesinde aşağıdaki süreçler yapılacak:
a) Paydaşlık idare heyetinin, temel kontratın Konsey düzenlemelerine ve Kanunun emel ve unsurlarına uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek biçimde hazırlanan husus tadil tasarılarını karara bağlaması ve iştirak tarafından Ek-1’de yer alan dokümanlarla birlikte Konseye başvurulması gereklidir. Temel kontrat değişiklikleri, Heyetin uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel heyet toplantısında karara bağlanır. Altı ay içinde genel konseyden geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.
b) Paydaşlığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK kararları çerçevesinde genel konseyce sermayenin artırılmasına ve yeni hisse alma haklarının kısmen ya da büsbütün sonlandırılmasına ait karar alınır. Paydaşlığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise kelam konusu süreçler temel kontrat ile yetkilendirilmesi halinde idare kurulunca yerine getirilir. Yeni hisse alma haklarının kısmen yahut büsbütün sonlandırılmasında TTK’nın 461 inci hususunun ikinci fıkrasına uyulur. Yeni hisse alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK’nın 461 inci hususunun üçüncü fıkrasına uyulur.
İşlemlerin yerine getirilmesinden sonra Konseyce belirlenen temeller uyarınca hazırlanmış izahname ve ilgili dokümanların eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için iştirak yahut yetkili kuruluş tarafından Şuraya başvurulacak.
Ortaklıkların Konsey düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız kontrolden geçmiş, hisselerin satışa sunulacağı yıldan evvelki yıla ilişkin finansal tabloları prestijiyle; faal toplamının en az 20 Türk Lirası fiyatında olması, net satış hasılatının en az 10 Türk Lirası meblağında olması, kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL fiyatında ve tamamının ödenmiş olması, gerekecek.
İzahname hazırlanması, Şura onayına sunulması, tescil ve ilanı, izahnameden sorumluluk ile izahname değişikliği ve öbür konularda 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Dokümanı Bildirimi (II-5.1)’nin izahnameye ait kararları kıyasen uygulanacak.
İzahnamede yer alacak finansal tablolar belirlenen temellere nazaran hazırlanacak.
GSP’de süreç görmek üzere hisseleri halka arz edilmeksizin ihraç edilecek iştiraklerde ek hisse satışı gerçekleştirilemez.
Payların satış fiyatının nominal kıymetinden yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan prosedürlere ait olarak hisselerin satışına aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, satışın yapılacağı tarihten en az iki gün evvel Şuranın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde KAP’ta ilan edilecek. Satışa aracılık eden yetkili kuruluşun, hisseleri GSP’de süreç görecek paydaşlığın, Heyetin ilgili düzenlemelerinde tanımlanan bağlantılı tarafı olması halinde, fiyat tespit raporu diğer bir yetkili kuruluş tarafından hazırlanacak.
Ortaklık hisselerinin GSP’de süreç görmesi maksadıyla Heyete yapılan müracaatlarda yetkili kuruluş ile ihraççı ortasında Şuranın aracılık faaliyetlerine ait düzenlemelerine uygun olarak satışa aracılık mukavelesi imzalanacak.
Payları GSP’de süreç görecek iştiraklerin hisselerinin nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Bildirimi (II-5.2)’nin nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ait kararları mahiyetine uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacak.
Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, hisselerin satışa sunulacağı tarihten en az iki gün evvel, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zarurî olacak. Hisselerin satış müddeti iki iş günü olacak.
Yetkili kuruluşun, ihracın son fiyatını, yatırımcı sayısını ve hisselerin nominal pahasının yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, isim belirtilmesi zarurî olmaksızın, dağıtım listesinin katılaştığı günü takip eden iki iş günü içinde KAP’ta açıklaması zarurî olacak.
Ortaklıkların GSP’de süreç görmeden evvelki hisseleri bu Tebliğ’de belirtilen mühletler boyunca Borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
GSP’de sadece sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisseler süreç görecek.
Ortaklıkların hisseleri, borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacak.
Ortaklıklar, hisseleri borsada süreç görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere hisselerinin borsanın başka pazarlarında süreç görmesini teminen, Şuranın ilgili düzenlemeleri uyarınca hisselerinin sırf sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Şuraya müracaatta bulunmak zorunda olacak.
Kurulca izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen müddette izahname onayı için Şuraya başvurmayan paydaşlık ayrıca bir sürece gerek kalmaksızın Kanun kapsamından çıkmış ve hisseleri borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılacak. GSP’den çıkarılmış sayılan paydaşlık, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca hisselerinin halka arzı maksadıyla 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Hisse Bildirisi (VII-128.1) kapsamında müracaat yapamayacak.
Kanun kapsamından çıkmış olan paydaşlıklar için Hisse Bildirimi (VII-128.1)’nin ortak sayısı nedeniyle hisseleri halka arz olunmuş sayılan iştiraklere ait kararları uygulanmayacak.
İzahnamenin onaylanması ve hisselerinin halka arzından sonra hisseleri borsanın öbür pazarlarında süreç görmeye başlayan iştiraklerin, daha evvel GSP’de süreç gören hisseleri hariç olmak üzere, halka arza mevzu olmayan hisseleri, hisselerinin borsanın başka pazarlarında süreç görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada süreç gören niteliğe dönüştürülemeyecek.
Payları GSP’de süreç görecek iştirakler üç ve dokuz aylık orta devir finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olacak.
Ortaklıklara ait genel bilgilerin KAP’ta yer alan ilgili form kullanılarak yayımlanması ve bu bilgilerde rastgele bir değişiklik olduğunda, iştirakler tarafından gerekli güncellemenin en geç iki iş günü içinde yapılması mecburî olacak.
Bir gerçek yahut hukuksal kişinin ya da bu gerçek yahut hukuksal kişi ile birlikte hareket eden başka gerçek yahut hukukî şahısların direkt bir iştirakin sermayesindeki hissesinin yahut toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 yahut %95’ine ulaşması yahut kelam konusu oranların altına düşmesi ya da bir mukavele nedeniyle yahut sair yollarla iştirakin idare denetiminin direkt el değiştirmesi halinde, bu şahıslar tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılacak.
